Remissvar Avgifter hos Finansinspektionen Dnr 26–6691

Fondbolagens förening har beretts möjlighet att lämna synpunkter på förslagen i rubricerade rapport.

Ladda ner dokument: Remissvar Avgifter hos Finansinspektionen Dnr 26–6691

Föreningen noterar att Finansinspektionen (FI) för 2025 redovisade ett överskott på 24,7 miljoner kronor för tillståndsverksamheten, vilket var betydligt mer än det överskott på 8 miljoner kronor som beräknades i regleringsbrevets budget för 2025. Timpriset höjdes den 1 januari 2025 till 1 500 kronor och avgiften för alla ärenden som FI ska pröva höjdes därmed drygt 7 procent. Vissa avgifter gällande tillstånd för förvaltare av alternativa investeringsfonder höjdes den 1 juli 2025. Dessförinnan justerades avgiftsklasserna för avgiftsgrupp 4 (fondförvaltare) vid två tillfällen under 2024, den 1 januari respektive den 1 juli.

Föreningen vill inledningsvis framhålla att FI:s snabbt stigande avgifter riskerar att innebära en konkurrensnackdel för svensk fondverksamhet. Högre avgifter innebär inte nödvändigtvis en högre kvalitet i tillstånds- och tillsynsprocessen. Utan tydliga jämförelser med tillsynsmyndigheter i andra EU-länder är det svårt att bedöma om avgiftsnivåerna är motiverade eller om de speglar skillnader i effektivitet. Mot denna bakgrund är det angeläget att Finansinspektionen tydligare redovisar hur myndigheten arbetar för att säkerställa en effektiv och ändamålsenlig tillståndsverksamhet. En sådan transparens är viktig för att upprätthålla legitimiteten i avgiftsuttaget och för att motverka att svenska aktörer får sämre konkurrensförutsättningar än fondförvaltare i andra EU-länder.

En oroande notering är att den genomsnittliga handläggningstiden för ärendetypen ändrade fondbestämmelser nu är uppe i 60 dagar enligt FI:s senaste årsredovisning¹. Det innebär att många ansökningar har längre handläggningstid än de lagstadgade 60 dagarna. Enligt uppgift är genomsnittlig handläggningstid för nya och ändrade fondbestämmelser hos den finska tillsynsmyndigheten 24 dagar. En så stor skillnad indikerar att det finns betydande skillnader i tillsynsmyndigheternas arbetssätt. Det bör enligt föreningens mening finnas utrymme att se över såväl effektiviteten som omfattningen av de granskningar som Finansinspektionen genomför i handläggnings-processen.

FI föreslår i förevarande rapport bl.a. nya avgifter för ansökningar och anmälningar till följd av ändringar som föreslås genomföras i lagen (2004:46) om värdepappersfonder (LVF) och lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder (LAIF) med anledning av Fondmarknadsutredningens delbetänkande ”En starkare fondmarknad”. FI lämnar även förslag till avgiftsjusteringar för befintliga ärendeslag enligt LAIF och LVF.

Föreningen önskar framföra följande avseende de förslag som lämnas i rapporten.

Avgifter för nya ärendeslag enligt lagen om värdepappersfonder och lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder

I lagrådsremissen ”En starkare fondmarknad (SOU 2025:60)” föreslås ändringar i LVF och LAIF. Förslagen är en följd av betänkandet En starkare fondmarknad (SOU 2025:60) där ändringar föreslogs för att genomföra Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2024/927 av den 13 mars 2024 om ändring av direktiven 2011/61/EU och 2009/65/EG vad gäller delegeringsarrangemang, hantering av likviditetsrisker, tillsynsrapportering, tillhandahållande av förvaringsinstituts- och depåförvarings-tjänster samt långivning från alternativa investeringsfonder (härefter ändringsdirektivet). Ändringarna innebär att ett antal nya ärenden ska prövas av FI.

Föreningen önskar med anledning av detta framföra följande angående förslagen till tillstånd för fondbolag att tillhandahålla andra funktioner och tjänster (7 kap. 1 § första stycket 6 LVF) och tillstånd för AIF-förvaltare att tillhandahålla andra funktioner och tjänster (3 kap. 2 § första stycket 6 LAIF). Exempel på sådana tjänster som kan komma i fråga är företagstjänster, såsom personal och informationsteknik, och it-tjänster för portföljförvaltning och riskhantering. FI anför att inspektionen för dessa tillstånd behöver pröva fondbolagets respektive AIF-förvaltarens översiktliga redogörelse för verksamheten i sin verksamhetsplan, att fondbolaget respektive AIF-förvaltaren har tillräckliga resurser och personal för att adekvat hantera den tillkommande verksamheten enligt gällande lagar och regler, och att aktuella interna regler och riktlinjer har uppdaterats på ett lämpligt sätt (till exempel avseende riskkontroll och regelefterlevnad). FI anger att avgiftsklassen motsvarar 17 handläggningstimmar, dvs avgiftsklass H (25 500 kr).

Föreningen ifrågasätter om en så omfattande prövning verkligen är nödvändig för dessa tillstånd, som avser verksamhet som inte är näringsrättsligt reglerad. Det enda rekvisit som ändrings-direktivet ställer upp för att fondbolaget eller AIF-förvaltaren ska kunna bedriva sådan verksamhet är att potentiella intressekonflikter hanteras på lämpligt sätt (skäl 6 jämte artikel 1.2 a och artikel 2.2 a i ändringsdirektivet). Mot denna bakgrund framstår inspektionens föreslagna prövning av detta ärendeslag som mer långtgående än vad regelverket synes motivera.

Avseende lämplighetsprövning av sådan person som avses i 3 kap. 3 § första stycket 5 LAIF och av sådan person som avses i 2 kap. 1 § 5 LVF välkomnar föreningen det inspektionen anför, nämligen att en samtida lednings- och lämplighetsprövning för samma fondbolag eller AIF-förvaltare kan göras inom ramen för ett ärende, och att avgift då inte behöver tas ut särskilt för lämplighetsprövningen.

Ärendegrupp Ändring av fondbestämmelser

FI anger i rapporten att ärendegruppen visar ett överskott 2025. Intäkterna ökade jämfört med 2024, delvis till följd av höjt timpris. Avgiften för ärenden som avser godkännande av ändring av fondbestämmelser för specialfond höjdes den 1 juli 2025. Kostnaderna blev lägre jämfört med 2024 och var låga i förhållande till avgifts-intäkterna. Detta bedöms enligt FI bero på resursbrist till följd av personalomsättning samt effektivitetsvinster vid större serier av ärenden, men också på en större ärendebalans vid årets utgång jämfört med 2024. FI anger vidare att ”Nya och ändrade regelverk, exempelvis vad avser verktyg för att hantera likviditetsrisker i fonder, kan påverka prövningens omfattning framöver. FI bedömer i dagsläget att balans kommer nås över tid.”

Angående ändring av fondbestämmelser på grund av införande av likviditets-hanteringsverktyg vill föreningen framföra följande.

Ärenden om ändrade fondbestämmelser till följd av införandet av likviditets-hanteringsverktyg kommer visserligen att bli omfattande till antalet, men de kan samtidigt förväntas vara relativt enhetliga till sin karaktär eftersom många fonder sannolikt kommer att välja liknande verktyg och göra motsvarande ändringar i fondbestämmelserna. Med hänsyn till den homogena karaktären av de ändringar som behövs för att införa verktygen bör FI kunna effektivisera handläggningen avsevärt.

Ansökningsavgiften för ändring av fondbestämmelser är för närvarande 25 500 kr för värdepappersfonder och 40 500 kr för specialfonder. Vid fullt avgiftsuttag skulle FI:s intäkter för detta under 2026 uppgå till 26 559 000 kr (beräknat på 708 värdepappersfonder och 210 specialfonder enligt FI:s företagsregister 2025-10-29). Detta kan jämföras med 2025 års intäkter om 9 197 000 kr. Det framstår som uppenbart att uttag av full avgift kommer att leda till ett betydande överskott för denna ärendekategori. Enligt 9 § förordningen (2001:911) om avgifter för prövning av ärenden hos Finansinspektionen får FI medge befrielse från hela eller en del av avgiften om det finns särskilda skäl för det. Enligt föreningen bör FI redan nu se över om det finns särskilda skäl att i detta läge sätta ned avgiften för godkännande av ändrade fondbestämmelser till följd av införandet av likviditetshanteringsverktyg i syfte att undvika ett avgiftsuttag som inte motsvarar verkliga kostnader för ärendehanteringen.

Ärendegrupp Ägarledningsprövningar resp. ledningsprövningar

Ärendegrupperna ägarledningsprövningar respektive ledningsprövningar har redovisat överskott under många år, särskilt ärendegruppen ägarledningsprövningar som uppvisat överskott för samtliga år som FI redovisar i rapporten. FI föreslår därför att avgiften för ärendegrupperna sänks.

Föreningen välkomnar den föreslagna sänkningen för ärendegrupperna, men vill samtidigt framhålla att det är olyckligt med diskrepanser av den storleksordning som nu uppkommit. Det kan konstateras att sökande i dessa ärendegrupper fått betala högre avgift än vad som motsvarar myndighetens kostnader. Föreningen vill därför framhålla vikten av att tillräckliga avstämningar görs för att i möjligaste mån undvika den uppkomna situationen.

FI anger att överskottet delvis beror på effektivitetsvinster i ett nytt digitalt ansöknings- och handläggningssystem. Av redovisningen framgår dock att en relativt begränsad andel av ärendena hanteras via den nya e-tjänsten. Exempelvis kan enligt uppgift bolag som använder ombud i dag inte använda tjänsten, vilket innebär att systemet i praktiken endast omfattar en mindre del av marknaden.

Föreningen noterar att även ett mycket begränsat digitalt system kan leda till effektivitetsvinster för Finansinspektionen och lägre kostnader för företagen under tillsyn. Detta visar på potentialen med att Finansinspektionen vidareutvecklar sina digitala lösningar. Föreningen uppmanar FI att mer utförligt redovisa hur kostnaderna för utvecklingen av systemet fördelas mellan ärendegrupperna och hur avgiftsnivåerna påverkas när systemet successivt tas i bruk för fler ärendeslag.

Förslag om höjd avgift för ärendeslag enlig LVF

FI anger att kostnadstäckningen för ärendeslaget underrättelse från fondbolag om marknadsföring av andelar i en värdepappersfond inom EES enligt 2 kap. 15 c § LVF har försämrats de senaste två åren. Den nu gällande avgiftsklassen D (4 500 kronor) ska täcka kostnader för i genomsnitt 3 timmars arbete. I genomsnitt har FI de senaste 5 åren lagt drygt 4 timmar. Under år 2024 lade FI närmare 4 timmar och under 2025 drygt 7 timmar per ärende.

Enligt FI har handläggningstiden ökat ”främst på grund av att Esma infört ett nytt digitalt system för vidarebefordran av underrättelser inom EES. Systemet, den så kallade Esma-hubben, har medfört nya tidskrävande moment”. Mot denna bakgrund föreslår FI att avgiften höjs till avgiftsklass E (7 500 kronor).

Föreningen noterar att FI redan för ett år sedan (2025) föreslog motsvarande avgiftshöjning, med samma motivering², men att förslaget då inte genomfördes. Föreningen fann i sitt remissvar denna motivering bekymmersam, och anförde följande: ”FI företräder Sverige i Esma. Det är viktigt att FI tar ansvar för de kostnader som den EU-gemensamma tillsynsorganisationen driver för svenska aktörer och alltid eftersträvar kostnadseffektivitet. Det är inte en långsiktig lösning att överföra kostnader för en ineffektiv administration på tillsynsobjekten.”

De invändningar som föreningen tidigare framfört kvarstår oförändrade. Att åter lägga fram samma förslag utan att bemöta tidigare framförd kritik eller redovisa nya omständigheter i sak riskerar att underminera förtroendet för avgiftsprocessen. Föreningen anser, av samma skäl som tidigare, att den föreslagna höjningen inte är tillräckligt motiverad och bör omprövas. Om den administrativa hanteringen blivit mer resurskrävande på grund av Esmas tekniska lösningar bör detta i första hand hanteras inom ramen för myndighetens eget effektiviseringsarbete och genom dialog på EU-nivå.

 

FONDBOLAGENS FÖRENING
Madeleine Dubois Orvelius
Senior jurist

 

¹Finansinspektionen Årsredovisning 2025, Dnr 25-4287, s. 76.
²”Esma har infört ett nytt digitalt system för vidarebefordran av underrättelser inom EES, den så kallade Esma-hubben som medfört nya tidskrävande arbetsmoment.” (FI dnr 25–6187)