Remissvar avseende förslag till ändringar i föreskrifter på grund av EU:s bankpaket (FI Dnr 20-4594)

Fondbolagens förening har inbjudits att lämna synpunkter på rubricerade förslag. Föreningens synpunkter är begränsade till förslaget om ändringar i Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 2011:1) om ersättningssystem i kreditinstitut och värdepappersbolag.

Dokument för nedladdning;
Remissvar EU:s bankpaket 

Såvitt avser förslaget till 2 kap. 7 § FFFS 2011:1 har föreningen en synpunkt. Av artikel 94.1.l framgår att det inte längre görs någon skillnad mellan företag som är börsnoterade och de som inte är det. För att genomföra den ändringen bör ”för företag vars aktier eller andelar inte är upptagna till handel på en reglerad marknad” strykas i paragrafens första stycket a.

Övriga förslag tillstyrks.

Däremot menar föreningen att det är angeläget att de undantag för mindre ersättningar och företag vilka, som ett uttryck för proportionalitetsprincipen, nu föreslås för kreditinstitut och värdepappersbolag även införs för fondbolag och AIF-förvaltare.

Bakgrunden till de förslagna ändringarna i föreskrifterna är de förtydliganden av reglerna om ersättningssystem som tillkommit i EU:s kapitaltäckningsdirektiv. Syftet med dessa ändringar på EU-nivå är att klargöra den proportionalitetsprincip som gäller och därmed åstadkomma lika villkor för företagen. EU-kommissionen har i en rapport konstaterat att framförallt reglerna om uppskjuten betalning och betalning i instrument är oproportionerligt betungande för mindre företag och personal med lägre ersättning. I rapporten anför kommissionen att det riskerar att leda till borttagande av den rörliga ersättningen och därmed kopplingen mellan ersättning och resultat, vilket skulle vara kontraproduktivt i förhållande till syftet med reglerna.[1] Mot den bakgrunden har vissa undantag från dessa regler införts i direktivet. Kapitaltäckningsdirektivet omfattar kreditinstitut och värdepappersbolag.

Motsvarande regler om ersättningssystem finns i EU:s regelverk för fondbolag och AIF-förvaltare. Dessa regler har ännu inte varit föremål för översyn på EU-nivå. Den proportionalitetsprincip vars innebörd nu klargörs finns emellertid även i dessa regelverk.[2] De skäl som ligger till grund för undantagen från reglerna om uppskjutande av ersättning och ersättning i instrument gör sig lika starkt gällande för fondbolag och AIF-förvaltare som för kreditinstitut och värdepappersbolag. Olika tillämpning av proportionalitetsprincipen skulle därtill snedvrida konkurrensen på marknaden.

Ersättningsbestämmelserna i Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 2013:9) om värdepappersfonder och föreskrifter (FFFS 2013:10) om förvaltare av alternativa investeringsfonder bör således ses över. Detta bör göras i samband med att värdepappersbolagsdirektivet[3] genomförs i svensk rätt. Direktivet innehåller bestämmelser om ersättningar för värdepappersbolag som ersätter bestämmelserna i kapitaltäckningsdirektivet för dessa bolags vidkommande. Bestämmelserna skiljer sig i vissa delar från de som nu föreslås i föreskrifterna i det att de är mer anpassade för värdepappersbolag, och innehåller även de ett klargörande av proportionalitets­principen. Dessa bestämmelser ska vara genomförda den 26 juni 2021, dvs. två dagar före ikraftträdandet av nu föreslagna regler i föreskrifterna om ersättningssystem för kreditinstitut och värdepappersbolag. För fondbolags och AIF-förvaltares del bör de principer som kommer till uttryck i värdepappersbolags­direktivet införas i fondföreskrifterna.

Föreningen föreslår följande ändringar i 8 a kap. föreskrifterna om värdepappers­fonder:[4]

1 a §

Bestämmelserna i 7 och 22-24 §§, gäller inte för ett fondbolag som förvaltar tillgångar till ett värde av i genomsnitt högst 100 miljoner EUR under den fyraårsperiod som föregår det aktuella räkenskapsåret.

3 §

Ett fondbolag ska ha en dokumenterad ersättningspolicy som omfattar fast och rörlig ersättning inklusive diskretionära pensionsförmåner. Ersättningspolicyn ska vara könsneutral. Den ska innehålla en förteckning över åtgärder som ska vidtas för att undvika intressekonflikter. Ersättningspolicyn ska vara uppdaterad och ses över regelbundet.

7 §

Ett fondbolag ska se till att diskretionära pensionsförmåner, som överlåts till en anställd när han eller hon går i pension, omfattas av en tidsperiod på minst fem år inom vilken den anställde inte får förfoga över instrumenten. Om fondbolaget överlåter diskretionära pensionsförmåner till en anställd innan han eller hon går i pension, på grund av att anställningen upphör, ska de diskretionära pensionsförmånerna skjutas upp i fem år.

Första stycket ska inte tillämpas på en anställd vars årliga rörliga ersättning uppgår till maximalt 50 000 euro och inte motsvarar mer än en fjärdedel av den anställdes totala årliga ersättning.

22 §

Ett fondbolag ska se till att utbetalning eller överlåtelse av minst 40 procent av den rörliga ersättningen till särskilt reglerad personal skjuts upp och fördelas över en lämplig tidsperiod. Perioden ska uppgå till minst tre år. När fondbolaget beslutar om hur stor del av den rörliga ersättningen som ska skjutas upp, och hur länge, ska fondbolaget ta hänsyn till den innehavsperiod som rekommenderas investerare i den berörda värdepappersfonden. Fondbolaget ska skjuta upp minst 60 procent av den rörliga ersättningen till särskilt reglerad personal, vars rörliga ersättning uppgår till ett särskilt högt belopp. Fondbolaget får betala ut eller överlåta uppskjuten ersättning en gång om året, jämnt fördelad över den tid som ersättningen skjuts upp (pro rata). Den första utbetalningen eller överlåtelsen får göras först ett år efter det att den rörliga ersättningen beslutades.

Första stycket ska inte tillämpas på en anställd vars årliga rörliga ersättning uppgår till maximalt 50 000 euro och inte motsvarar mer än en fjärdedel av den anställdes totala årliga ersättning.

24 a §

Kravet på utbetalning i andelar eller andra instrument enligt 23 och 24 §§ ska inte tillämpas på en anställd vars årliga rörliga ersättning uppgår till maximalt 50 000 euro och inte motsvarar mer än en fjärdedel av den anställdes totala årliga ersättning.

FONDBOLAGENS FÖRENING

 Helene Wall

Chefsjurist