Remissvar avseende betänkandet En hållbar, transparent och konkurrenskraftig fondmarknad, SOU 2016:45 (Fi2016/02541/V)

Föreningen har beretts möjlighet att lämna synpunkter på rubricerat betänkande.

Föreningen välkomnar utredningens ansats att skapa goda förutsättningar att driva fondverksamhet i Sverige och stärka den svenska fondbranschens konkurrenskraft. Som påpekas i betänkandet har branschen en stor samhälls­ekonomisk betydelse inte minst som förvaltare av svenska folkets pensionssparande, men även genom att bidra till kapitalförsörjningen för bolag samt förenkla hushållens tillgång till finans­marknaderna. Därtill genererar fondverksamhet i Sverige skatteintäkter. Fondbolag agerar på en internationell marknad som kännetecknas av hög konkurrens. För att bolagen ska kunna konkurrera på den marknaden krävs ett regelverk som är modernt och möjliggör effektiv verksamhet, samt är i paritet med vad som gäller i övriga länder på den inre marknaden. I betänkandet föreslås en rad anpassningar av svensk rätt till EU-rätten samt moderniseringar av regelverket för att möjliggöra bl.a. associations­rättsliga fonder, marknads­anpassade andelsklasser och investeringssparkonto för fondbolag. Föreningen är mycket positiv till förslagen som är av stor vikt för att bibehålla en stark fondbransch.

Föreningen har följande synpunkter på förslagen och texterna i betänkandet.

Hållbarhetsaspekter i fondförvaltningen

Föreningen välkomnar det fokus på hållbarhetsaspekter i fondförvaltning som utredningen har och vill framhålla det omfattande arbete som drivs i fondbolagen på området för hållbara investeringar. Intresset för hållbarhetsfrågor är stort. Det har bl.a. lett till att en övervägande del av det privata fondkapitalet på den svenska marknaden idag förvaltas av bolag som anslutit sig till de FN-stödda principerna för ansvarsfulla investeringar, PRI.  

Föreningen stöttar helt den ambition som kommer till uttryck i utredningens uppdrag; att spararna ska få god information kring hur fondförvaltare integrerar hållbarhetsaspekter i sin förvaltning. Mot bakgrund av den snabba utveckling som sker på området menar föreningen dock att detta bättre kan åstadkommas genom självreglering. Lagreglering har på detta område den nackdelen att den riskerar att snabbt bli omodern och omsprungen av andra initiativ samt i värsta fall kontra­produktiv. De självregleringsinitiativ som tagits går redan längre än den lagreglering som nu föreslås. Genom Hållbarhetsprofilen, ett faktablad om hur hållbarhets­kriterier tillämpas i förvaltningen av en fond, ges spararen standardiserad och lättillgänglig ­information. För närvarande har cirka 750 fonder på den svenska marknaden, såväl svenska som utländska, ett sådant faktablad och antalet fonder växer kontinuerligt. Föreningen har riktlinjer som bl.a. innebär att fondbolag som i marknads­föringen framhåller att en fond investerar hållbart ska lämna minst sådan information som föreslås i utredningen. Vidare rekommenderar föreningen att alla fondbolag fr.o.m. 2016 lämnar en hållbarhetsöversikt som beskriver hur bolaget arbetar med hållbarhets­frågor. Därtill kommer föreningens vägledning om redovisning av koldioxidavtryck. Arbete pågår också med att ta fram kriterier för Svanenmärkning av aktiefonder. I sammanhanget bör även beaktas det arbete som drivs på EU-nivå angående information om finansiella produkter med inriktning på miljömässiga eller sociala mål (artikel 8.4. och 33.1 i förordningen [EU] nr 1286/2014 om faktablad för Priip-produkter).

Föreningen stöder utredningens bedömning att för det fall bindande regler ska införas på området måste dessa utformas så att de inte hämmar utvecklingen. Redan begreppet ”hållbarhet” är föränderligt. Därtill kommer att mått, standarder och metoder är under konstant utveckling. I förslaget till lagtext anges en exemplifiering av vilka frågor som omfattas av begreppet hållbarhet. Föreningen förordar att exemplifieringen tas bort från lagtexten och i stället anges i förarbetena.

Det förslag som anges i avsnitt 4.11.2 överensstämmer inte med den föreslagna lagtexten. Föreningen förordar den lydelse som lagtexten har och förslaget i rutan bör anpassas därefter. I avsnittet anges att informationskraven endast kommer att gälla för svenska fonder. Detta stämmer såvitt avser värdepappersfonder, där det i enlighet med UCITS-direktivet (2009/65/EU) inte kan ställas några ytterligare krav på utländska fonder som marknadsförs här. När det gäller alternativa investeringsfonder (AIF:er) är situationen en annan, vilket bör belysas. Såsom kravet är utformat kommer det att träffa såväl svenska som utländska AIF:er som marknadsförs till icke-professionella investerare i Sverige oavsett dessa förvaltas av svenska eller utländska förvaltare. Sådana krav får införas enligt artikel 43 i AIFM-direktivet (2011/61/EU). Kraven på särskild information i informationsbroschyren och årsberättelsen, vilka dokument tas fram för att användas i alla länder där fonden marknadsförs, och på webbplats är dock betungande och kommer att innebära att etablering försvåras för utländska AIF-förvaltare. Det bör också noteras att AIFM-direktivet inte ställer krav på någon informationsbroschyr, utan endast att viss information ska finnas tillgänglig (artikel 23 i AIFM-direktivet).

Utredningen föreslår att en fondförvaltare som inte beaktar hållbarhetsaspekter i sin förvaltning av en fond ska informera om detta i informationsbroschyr och årsberättelse samt på webbplats. Föreningen delar utredningens oro för att detta riskerar skapa incitament att lämna information även vid ett mycket begränsat hållbarhets­arbete vilket inte nödvändigtvis förbättrar jämförbarheten (avsnitt 4.9). Det framstår vidare som udda att information om ett icke-förhållande ska finnas tillgänglig på en webbplats.

Kravet om att informationen ska finnas tillgänglig på bolagets webbplats bör emellertid kunna uppfyllas genom att informations­broschyren och årsberättelsen finns tillgängliga där. Det bör klargöras att så är fallet (jfr s. 210 i betänkandet där detta framgår beträffande aktivitetsmått i årsberättelsen).

I betänkandet förslås ett bemyndigande till Finansinspektionen att utveckla informationskraven. Det ges emellertid ingen motivering för detta eller beskrivning av vad som förväntas bli resultatet. Med hänsyn till den snabba utvecklingen på hållbarhetsområdet och risken för att bindande regler, särskilt om de är detaljerade, hämmar den utvecklingen är ett sådant bemyndigande olämpligt. Det kan dessutom konstateras att Finansinspektionen får föreskriva om innehåll i såväl informations­broschyr som årsberättelse enligt befintliga bemyndiganden (18 § 13 och 15 förordningen [2013:588] om värdepappersfonder).

I avsnitt 4.4.4, Aktivt ägarinflytande, nämns att för indexfonder är aktivt ägande den enda variabeln som står till buds för att hantera risker och möjligheter i de bolag som ägs (s. 148). Föreningen vill i detta sammanhang framhålla förekomsten av index­fonder som replikerar index som endast omfattar företag som lever upp till vissa hållbarhetskriterier, ofta benämnda hållbarhetsindex.

Utredningen lämnar inga förslag avseende marknadsföring av fonder, men gör ändå vissa uttalanden om marknadsföring (avsnitt 4.10). Marknadsföring med miljö­argument är ett komplext område och uttalandena ger upphov till frågetecken. Eftersom det inte lämnas några förslag i den delen bör frågan inte behandlas i förarbetena och avsnittet bör utgå.

När det gäller frågan om koldioxidavtryck delar föreningen utredningens bedömning att det inte bör läggas fram något specifikt krav. I avsnitt 4.11.3 hänvisas till fransk lagstiftning på området. Det bör noteras att den franska lagstiftningen inte ställer uttryckliga krav på redovisning av koldioxidavtryck, att de informationskrav som finns gäller på bolagsnivå, inte på fondnivå, och att kraven gäller för alla institutionella investerare, inte bara fondbolag. Den fyller således ett annat syfte än det som är föremål för denna utredning, nämligen att ge sparare information inför val av fond.

I avsnitt 4.11.4 görs bedömningen att de förslag som lämnas utgör en bra grund för att genom självreglering skapa möjligheter till ytterligare jämförbarhet. Som tidigare nämnts finns redan självregleringsinitiativ som går längre än förslaget.

Föreningen noterar att konsekvenserna av förslaget inte finns belysta.

Aktiv och passiv fondförvaltning

I betänkandet beskrivs på ett förtjänstfullt sätt delar av den komplexitet som omger begreppen aktiv och passiv förvaltning samt de begränsningar som finns beträffande mått som Active Share. Utredningen föreslår att det för alla fonder utom indexfonder ska redovisas aktivitets­mått eller, om något sådant mått inte kan beräknas, på annat sätt beskrivas hur förvaltningen av fonden drivs.

I betänkandet diskuteras endast aktiefonder. Kartläggningen av skillnader mellan aktivt förvaltade fonder och indexfonder som utredningen presenterar omfattar endast aktiefonder. Det finns enligt Statistiska Centralbyrån cirka 780 svenska fonder. Av dessa skulle cirka 730, dvs. de som inte är indexfonder, påverkas av förslaget. Endast 250 av dessa är fonder vars medel primärt investeras i aktier. Förslaget innebär således att cirka 480 fonder som inte berörs av den problematik som beskrivs och som inte har analyserats i utredningen skulle omfattas av redovisnings­skyldigheten. Föreningen anser att det inte framkommit fog för en sådan bestämmelse. Kravet bör således avse fonder vars medel placeras i aktier, med undantag för indexfonder. Det kan i sammanhanget också nämnas att måttet Active Share endast används för aktiefonder.

Föreningen tolkar lagförslaget så att ett aktivitetsmått ska redovisas (där så är möjligt). Ett sådant mått kan vara Tracking error eller Active Share. Föreningen vill betona vikten av att det inte krävs att båda måtten ska redovisas. Föreningen rekommenderar visserligen sina medlemmar att redovisa såväl Tracking Error som Active Share för aktiefonder[1] men anger i vägledning kring sistnämnda mått att det inte alltid kan beräknas, bl.a. i de fall kostnaden för att införskaffa index­uppgifter är orimligt hög för mindre fondbolag[2]. Detta ger uttryck för en proportionalitets­princip. Kostnaden för att införskaffa de uppgifter om innehaven i ett visst index som behövs för att kunna beräkna Active Share har visat sig vara mycket hög. Måttet har också begränsningar då det i vissa situationer kan vara missvisande. Exempelvis kan även indexfonder – som investerar i ett urval av aktier i indexet - uppvisa hög Active Share, men ha låg Tracking Error.

I betänkandet förslås ett bemyndigande till Finansinspektionen att ange vad informationen ska innehålla. Några skäl för eller avsikten med detta anges dock inte. Föreningen avstyrker ett sådant bemyndigande. Som tidigare nämnts finns dessutom redan ett bemyndigande för Finansinspektionen att föreskriva om innehåll i års­berättelsen.

Utredningen gör en uppdelning mellan indexfonder och aktiva fonder. Med index­fonder avses fonder som omfattas av legaldefinitionen i 5 kap. 7 § lagen om värdepappers­fonder (LVF), dvs. fonder var medel placeras i aktier eller skuld­förbindelser i syfte att efterbilda sammansättningen av ett visst aktieindex eller index för skuldförbindelser. Alla andra aktiefonder hamnar i kategorin aktivt förvaltade fonder. Upplysningsvis bör noteras att i den senare kategorin hamnar även fonder som följer ett visst index men avstår från vissa bolag i indexet av t.ex. hållbarhetsskäl och fonder som följer en annan typ av index än de som nämns i 5 kap. 7 § LVF. Dessa fonder uppvisar samma karaktäristika som indexfonder vad gäller avgift och förvaltning men får, i vart fall i Sverige, inte betecknas index­fonder.

Den bild som ges av indexförvaltning som något som kan skötas relativt maskinellt är onyanserad (s. 176). Indexförvaltning ställer som regel stora krav på förvaltaren om denne ska lyckas uppfylla syftet att efterbilda ett visst index. En indexfond investerar t.ex. inte alltid i alla aktier som ingår i indexet, utan det görs ofta ett urval för att skapa samma riskprofil som de aktier som ingår i indexet. Det innebär att hanteringen är mycket mer komplex än det som kommer till uttryck i betänkandet.

Uppgiften att det i EU:s faktabladsförordning görs en uppdelning mellan indexfonder och övriga fonder stämmer inte (s. 201). I förordningen anges endast att det ska framgå om diskretionära investeringsval är möjliga (artikel 7.1.d).

Associationsrättsliga fonder

Föreningen är mycket positiv till förslaget att införa möjlighet till fonder etablerade på associationsrättslig grund i svensk rätt. Det är den dominerande fondformen i många länder, inte minst i flera framgångsrika fondnationer, och är som sådan välbekant för utländska investerare på ett sätt som den svenska kontraktuella fondformen inte är. Detta brukar åberopas som ett av de främsta skälen till den associationsrättsliga fondformens attraktivitet. Avsaknaden av en sådan fondform i svensk rätt har genom åren bidragit till att svensk fondverksamhet förlagts i länder där sådana fonder kan etableras.

Förslaget i betänkandet är begränsat på flera sätt. Det föreslås att de s.k. investerings­bolagen endast ska kunna etableras som värdepappersfonder eller specialfonder, vilka fonder är föremål för reglering avseende tillgångar m.m. Det kan konstateras att den associationsrättsliga fondformen är lämpad även för annan fondverksamhet enligt LAIF, men föreningen delar utredningens bedömning att detta är ett – mycket viktigt – första steg som möjliggör utveckling i ett senare skede. Begränsningen har vidare den fördelen att den skattemässiga regleringen torde bli okomplicerad, eftersom värdepappersfonder och specialfonder är föremål för särskilda och redan etablerade skatteregler.

Vidare föreslås att det inte ska införas någon möjlighet att etablera en s.k. paraply­struktur med flera underfonder till ett investeringsbolag, vilket är den vanliga strukturen i länder som Luxemburg. Föreningen har, som sagt, förståelse för att förslaget innebär ett första steg men vill ändå påpeka att de problem som lyfts fram kring obeståndsfrågor framstår som överdrivna. Det är svårt att förstå argumentet att separationsrätten kanske inte skulle respekteras utomlands (s. 238). Tillgångar från olika kunder/fonder hålls ofta på gemensamma konton, s.k. omnibuskonton, där kundernas tillgångar inte separeras sinsemellan. Vidare kan konstateras att frågan har lösts i alla andra länder.

Investeringssparkonto

Föreningen är angelägen om att förslaget att fondbolag ska kunna tillhandahålla sina kunder investeringssparkonto (ISK) förverkligas. ISK är en på flera sätt förmånlig sparform och fondsparande inom ramen för ISK har dominerat nettosparandet sedan 2014. Nuvarande situation där fondbolag inte kan erbjuda sina kunder detta innebär i bästa fall en konkurrensnackdel och i sämsta fall ett etableringshinder. Det är ingen självklarhet att det går att sluta avtal med en extern leverantör som kan erbjuda ISK om att tillhandahålla ett fondbolags fonder.

I betänkandet föreslås att fondbolag, som en förutsättning för att få tillhandahålla ISK, ska ha sidotillstånd att ta emot redovisningsmedel vilket också förutsätter tillstånd för portföljförvaltning. Det föreslås vidare en lagändring som innebär att sidoverksamheten inte behöver utgöra ett led i portföljförvaltningen utan en fristående verksamhet. Eftersom många mindre fondbolag inte driver någon annan verksamhet än fondförvaltning, och således vare sig driver eller önskar driva portföljförvaltningsverksamhet är en sådan lagändring nödvändig för att de ska kunna tillhandahålla ISK. Det är viktigt att det klargörs att den enda verksamhet som sådana fondbolag kommer att driva med stöd av tillståndet är tillhandahållande av ISK.

På ett ISK hos ett fondbolag kommer att kunna finnas andelar i värdepappersfonder och specialfonder som bolaget förvaltar eller distribuerar för annat fondbolags räkning. När fondbolaget distribuerar fonder som förvaltas av annat bolag inom ramen för ISK kommer enligt utredningens förslag att krävas tillstånd att ta emot fondandelar för förvaring. Även detta tillstånd föreslås kunna erhållas utan koppling till portföljförvaltningsverksamhet. Vidare bedömer utredningen att sådana fondandelar som regel kommer att vara förvaltarregistrerade i fondbolagets namn enligt 4 kap. 12 § LVF. Föreningen stöder utredningens förslag och bedömning.

För att förvalta specialfonder krävs tillstånd enligt lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder, LAIF. Det är därför nödvändigt att det anges att även AIF-förvaltare med tillstånd enligt 3 kap. 2 § andra stycket 2 LAIF får tillhandahålla ISK.

I betänkandet påpekas att definitionen av finansiella instrument i LVF kommit att få en i viss utsträckning annan formulering än den som anges i UCITS-direktivet vilket konstateras inte varit lagstiftarens avsikt (s. 306 f.). Utredningen anger att definitionen dock bör tolkas direktivkonformt och i enlighet med lagstiftarens vilja. Föreningen anser att det vore än lämpligare att definitionen av finansiella instrument i 1 kap. 1 § första stycket 7 LVF anpassas till artikel 6.3.a i UCITS-direktivet samt att 7 kap. 1 § första stycket 3 LVF anpassas till artikel 6.3.b.i i UCITS-direktivet.

Ändringar och förtydliganden av vissa placeringsbestämmelser

Föreningen välkomnar att svensk rätt närmare anpassas till UCITS-direktivets regler och, såvitt gäller möjligheten till handel på en MTF-plattform, EU-rättslig praxis. När det gäller sistnämnda praxis kan noteras att den också kommer till uttryck i frågor och svar från Esma (fråga 3, ESMA/2016/1455, 12 oktober 2016).

En detaljsynpunkt är att på s. 318 bör orden ”dvs. det får inte vara fråga om en matarfond” strykas, då detta är en felaktig slutsats (första stycket sista meningen).

En ny fondtyp för professionella investerare

Föreningen delar utredningens uppfattning att det finns behov av en svensk fondtyp som är särskilt anpassad för andra investerare än konsumenter. Detta främst av konkurrensmässiga skäl, eftersom sådana fondtyper finns i andra länder.

Utredningen föreslår att specialfonder som enbart riktar sig till professionella investerare ska undantas från vissa av kraven i dagens reglering, vilket föreningen stöder. Det förslag som anges i avsnitt 8.5 överensstämmer dock inte fullt ut med den föreslagna lagtexten i 12 kap. 20 § LAIF. Föreningen förordar den lydelse som lagtexten har och förslaget i rutan bör anpassas därefter.

I betänkandet konstateras att det för en sådan fond bör finnas utrymme att göra större avsteg från kraven på riskspridning och placeringsbestämmelserna i 5 kap. LVF. Föreningen delar uppfattningen att det bör finnas ett sådant utrymme, men vill betona vikten av att det klargörs att den föreslagna lagstiftningen inte avses medföra någon ändring i praxis beträffande andra specialfonder. Föreningen noterar att de avsteg som nämns som exempel vad gäller onoterade aktier och möjlighet att utöva väsentligt inflytande över ett företag redan är möjliga för specialfonder enligt dagens praxis. Dessa exempel är därför missvisande och bör utgå (s. 324).  

Föreningen anser vidare att det brister i logik om denna typ av reglerade fond inte skulle få marknadsföras till samma krets av investerare, s.k. semi-professionella investerare, som den typ av oreglerade riskkapitalfonder som avses i 4 kap. 5 § LAIF och som t.o.m. får förvaltas av förvaltare utan tillstånd.

Marknadsföring av alternativa investeringsfonder till icke-professionella investerare

Föreningen tillstyrker utredningens förslag som innebär att AIF:er alltjämt ska kunna vara noterade på en handelsplattform. Föreningen anser dock inte att utredningen tillräckligt analyserat de frågeställningar som fanns i direktivet till utredningen, såsom att ta ställning till vilka fondtyper som ur ett konsumentperspektiv är lämpliga som investeringar för icke-professionella investerare.

Idag tillåts att specialfonder och fonder som är upptagna till handel på en reglerad marknad marknadsförs till icke-professionella investerare om de förvaltas av företag med tillstånd enligt LAIF. Därutöver får fonder som ”saknar rätt till inlösen under minst fem år” och ”investerar i emittenter eller onoterade företag för att förvärva kontroll” marknadsföras till icke-professionella investerare som investerar ett belopp motsvarande minst 100 000 euro och intygar att de är medvetna om riskerna med investeringen (ofta benämnda semi-professionella investerare). Detta gäller oavsett fonderna förvaltas av företag med eller utan tillstånd enligt LAIF. Skälet till särregleringen anges vara att det förekommer att denna typ av fond vänder sig till investerare som inte är professionella.

Föreningen anser att särregleringen är ologisk på flera sätt. Det kan inledningsvis konstateras att begreppet ”professionella investerare” är snävt och att investerare som inte omfattas av begreppet men inte heller är konsumenter i traditionell mening utan ligger däremellan, dvs. semi-professionella investerare, är en vanlig kundkrets för många fler typer av fonder än de som omfattas av undantaget. Regleringen för tillståndspliktiga AIF-förvaltare är mycket omfattande och innehåller investerar­skyddsregler efter förebild i UCITS-direktivet. Tillstånd enligt den lagstiftningen är således i sig en kvalitetsstämpel. Däremot är inte själva fonderna föremål för gemenskaps­rättslig reglering. I svensk rätt har ansetts att likviditet, dvs. möjlighet att lösa in fondandelarna, är en viktig investerarskyddsfaktor (prop. 2012/13:155 s. 246 f.). Det förefaller därför märkligt att AIF:er som förvaltas av företag med tillstånd enligt LAIF och som t.ex. uppfyller för investeraren högre likviditetskrav genom att vara öppen för inlösen oftare än var femte år inte får marknadsföras till semi-professionella investerare, medan AIF:er som förvaltas av företag utan tillstånd och som saknar rätt till inlösen under minst fem år får marknadsföras till den kretsen. Föreningen anser att i vart fall begränsningen att fonden ska ”förvärva kontroll” över de företag den investerar i saknar relevans i sammanhanget och bör utgå ur lagtexten.

Föreningen menar i motsats till utredningen att det bör vara möjligt att sätta upp mer generella rekvisit för att en fond ska få marknadsföras till en vidare krets än professionella investerare. I vart fall bör kretsen av fonder som får marknadsföras till semi-professionella investerare utökas med de specialfonder som utredningen föreslår ska få marknads­föras enbart till professionella investerare. 

Kapitaltäckningsreglerna

Förslaget att anpassa kapitalkraven för svenska fondbolag till EU-rättens nivå är mycket viktigt för att utjämna den konkurrensnackdel som svenska bolag med portföljförvaltningstillstånd har idag.

Det kapitaltäckningsregelverk som idag gäller för banker och värdepappersinstitut är anpassat för att adressera de risker som finns i bankverksamhet eller ”bankliknande” verksamhet. Ett fondbolag med tillstånd för portföljförvaltning får inte driva sådan verksamhet. Det bör noteras att ett fondbolag inte kan inneha kontanter för kunders räkning som innebär att bolaget står i skuld som redovisas på egen balans­räkning. Bolaget kan inte ha sådant tillstånd att ta emot medel som avses i 2 kap. 2 § första stycket 8 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. När det gäller redovisnings­medel – som förvaras på konto hos institut som har tillstånd för detta – tas ingen risk på fondbolagets balansräkning. De kapitalkrav som i stället gäller för ett fondbolag enligt EU-rätten – startkapital om minst 125 000 euro samt tillkommande egna medel relaterade till fondförmögenheten dock lägst 25 procent av bolagets fasta omkostnader – är anpassade för att täcka den operativa risken i verksamheten. I praktiken är 25-procentskravet avgörande. Således medför tillämpningen av kapitaltäcknings­regelverket inte nödvändigtvis högre kapitalkrav, men på grund av regelverkets komplexitet och svårighet att applicera på fondverksamhet leder det till en stor administrativ börda för rapportering m.m.

Hur påverkar genomförandet av MiFID II möjligheterna att marknadsföra fonder?

Föreningen välkomnar förslaget att möjliggöra andelsklasser med olika villkor för distribution och valutasäkring. Detta är en förutsättning för att fondbolag ska kunna möta de förändringar av distributionslandskapet som bl.a. följer av MiFID II och kunna erbjuda ”provisionsfria” andelsklasser. Det är också en förutsättning för att fondbolag i högre utsträckning ska kunna exportera svenska fonder. Förslaget är således av mycket stor betydelse för fondbranschen och fondmarknaden i stort.

Möjligheten att ha andelsklasser i en fond infördes i svensk rätt 2011, och har varit av stort värde för att kundanpassa fonder på ett effektivt sätt. I det lagstiftnings­ärendet uttalades att andelsklasser var en för svenska förhållanden ny företeelse varför det fanns skäl att gå stegvis fram. Andelsklasser är numer en etablerad företeelse och utredningens förslag innebär att nästa steg tas. Det pågår dock en utveckling på området, t.ex. har Esma publicerat rapporter om andelsklasser, och behoven kan ändra sig över tid. Föreningen anser att det är viktigt att grunderna för andelsklasser anges i lag men föreslår att, i syfte att möjliggöra en sådan utveckling, uppräkningen av villkor för andelsklasser inte görs uttömmande.

Andelsklasser i en och samma fond får vara förenade med olika villkor, såsom för utdelning, avgifter lägsta teckningsbelopp, distribution, valutasäkring samt i vilken valuta andelarna tecknas och inlöses.

Bestämmelsen kan kompletteras med ett bemyndigande till Finansinspektionen att meddela föreskrifter om vilka andra villkor än de som anges i 4 kap. 10 § andra stycket en andelsklass får vara förenad med.

Övriga förslag

Föreningen tillstyrker förslagen om regelverk för delning av fonder, att bestämmelsen om förbud att utöva väsentligt inflytande över ett företag anpassas till UCITS-direktivet och begränsas till värdepappersfonder, att möjligheten att överlåta förvaltningen av en fond till ett utländskt bolag lagfästs och att kravet på NAV-kurs i informationsbroschyren utmönstras.

Föreningen har inga synpunkter på övriga förslag.

Ikraftträdande

I betänkandet föreslås att lagändringarna ska träda i kraft den 3 januari 2018. Det påpekas att detta torde ge utrymme för att dessförinnan kunna vidare utreda vissa frågor, främst hur de nya investeringsbolagen ska behandlas i skattehänseende. Föreningen vill framhålla det stora behovet av att förslagen, inte minst avseende ISK för fondbolag, andelsklasser och kapitalkrav, förverkligas så snart som möjligt. Föreningen förordar därför att för det fall vissa frågor i betänkandet måste beredas ytterligare, dessa frågor behandlas i särskild ordning och inte fördröjer övriga förslag.

Om förändrade regler för årsberättelsen ska införas föreslås en övergångsbestämmelse som klargör att dessa gäller första gången för årsberättelser avseende räkenskapsåret 2018. 

Fondbolagens förening

Helene Wall

chefsjurist