Fondbolagens förening har beretts möjlighet att lämna synpunkter på EU-kommissionens förslag till direktiv som i sin tur innehåller förslag till revidering av två direktiv på konsumenträttens område, direktiv 2005/29/EG om otillbörliga affärsmetoder och direktiv 2011/83/EG om konsument-rättigheter.
Dokument för nedladdning:
Remissvar Fi2022_01195 Direktiv om mer konsumentmakt i den gröna omställningen
Fondbolagens förening har inga invändningar mot förslagen i sak, men önskar att ett förtydligande görs i relation till finansiella aktörers information om och marknadsföring av sina produkter enligt förordning EU/2019/2088 om hållbarhetsrelaterade upplysningar som ska lämnas inom den finansiella tjänstesektorn (SFDR).
Hållbarhetsrelaterade upplysningar som ska lämnas inom den finansiella tjänstesektorn
Det nu framlagda förslaget till direktiv innehåller nya informationskrav på miljöpåståenden i marknadsföring. Ett flertal nya definitioner kopplade till miljöpåståenden och hållbarhet föreslås. Det införs vidare krav på att miljöpåståenden ska kunna styrkas och om vilken information som ska lämnas om verktyg som näringsidkare tillhandahåller för jämförelse av produkter.
I SFDR, som började tillämpas i mars 2021 ställs krav på hållbarhetsrelaterad information om specifika finansiella produkter. Finansmarknadsaktörer och finansiella rådgivare måste informera om hur man integrerar hållbarhetsrisker i investeringsprocesser och beaktar negativa konsekvenser för hållbar utveckling. För fonder innebär det att denna information ska finnas med i fondernas informationsbroschyr, årsberättelse och på deras webbplatser.
I artikel 2.17 i SFDR definieras hållbar investering på följande sätt: “en investering i en ekonomisk verksamhet som bidrar till ett miljömål, i enlighet med vad som mäts genom till exempel centrala resurseffektivitetsindikatorer avseende användning av energi, förnybar energi, råvaror, vatten och mark, generering av avfall och utsläpp av växthusgaser eller avseende effekter på den biologiska mångfalden och den cirkulära ekonomin, eller en investering i en ekonomisk verksamhet som bidrar till ett socialt mål, i synnerhet investeringar som bidrar till att bekämpa ojämlikheter eller som främjar social sammanhållning, social integration och ett gott förhållande mellan arbetsmarknadens parter, eller en investering i humankapital eller ekonomiskt eller socialt missgynnade grupper, förutsatt att investeringarna inte orsakar betydande skada för något av dessa mål och att investeringsobjekten följer praxis för god styrning, särskilt med avseende på sunda förvaltningsstrukturer, relationer till arbetstagarna, löner till berörd personal och efterlevnad av skatteregler.” Här saknas dock fastställda gränsvärden och kriterier, och definitionen synes relativt väl överensstämma med sådana miljö-påståenden som ska förbjudas enligt nu föreslagna direktiv.
Finansmarknadsaktörer och finansiella rådgivare har emellertid en skyldighet att informera om bolagens hållbarhetsrelaterade målsättningar enligt SFDR. Förordningen innehåller även en regel om marknadsföring; att marknadsföringsmaterialet inte får motsäga den information som lämnas enligt SFDR. Här bör nämnas att även legala dokument, såsom en informationsbroschyr eller en årsberättelse, kan användas i avsättningsfrämjande syfte, dvs. som marknadsföring. Det kan alltså vara svårt att dra en tydlig gräns för när innehållet i en informationsbroschyr används för att uppfylla kraven på information till kunder eller för marknadsföring. Bolag som omfattas av SFDR ska således kunna använda den information om sina hållbarhetsrelaterade målsättningar som lämnas enligt SFDR i sin marknadsföring.
Det framstår som en märklig ordning om bolagen ska använda sig av en viss terminologi enligt SFDR när samma eller liknande terminologi är förbjuden i marknadsföringssyfte enligt nu föreslagna direktiv. SFDR får dock i detta sammanhang anses vara lex specialis och således ha företräde.
Syftet med förslaget uppges vara att bl.a. säkerställa en bättre och mer enhetlig tillämpning av EU:s konsumentlagstiftning. För att undvika oklarheter och riskera att undergräva konsumenternas förtroende föreslår Fondbolagens förening att ett tillägg görs i direktivets skäl, nämligen att de i direktivet föreslagna kraven inte hindrar att aktörer som träffas av SFDR upplyser om sina hållbarhetsambitioner och kan använda sig av information om sina produkter enligt det regelverket i sin marknadsföring.
FONDBOLAGENS FÖRENING
Madeleine Dubois Orvelius
Jurist